1943年春夏之交，国民政府部队在宜昌石牌顽强阻击，与敌人生死相搏，最终有效遏制了日军的进攻态势。但在5月29日，日军4000余人突然在十余架飞机支援下向墨坪进犯。当时十三团二营一排坚守前沿阵地。日军竟押着人质向我阵地逼近，我方官兵不忍开枪，结果导致阵地被敌人突破。石牌保卫战的意义极其重大，是抗战的重大军事转折点，被军事史家誉之为“东方斯大林格勒保卫战”。
日军进犯
1940年，宜昌城被日军侵占后，西部的石牌成为拱卫陪都重庆的第一门户。1943年鄂西会战打响第17天，日军第三十九师团及其配属部队1万余人，由北岸古老背向江南我江防军正面强渡，分别向我第八十六军第十三师茶店子、红花套及沙套子海军第一直属炮台阵地发起攻击，石牌保卫战由此开始。
日军采取大兵团迂回与正面强攻相结合的战术，企图强行登陆抢占滩头阵地，我十三师及炮台海军官兵以猛烈炮火还击，沿江数十里一片火海。翌晨，已登陆之敌在其空军掩护下，向我方阵地猛攻，守军奋勇抵抗，但由于宜都江防已被日军突破，十三师被迫转移。
同时，西进至宜都茶园寺之日军第三师团梁濑部队攻陷我宜都王家畈后，以3000人转兵北向，与进至枝江之敌分两路向我军阵地突击。在与敌军激战3小时后，我军主力转向长阳磨市。5月22日，日军中畑部队与我军激战至下午7时，磨市被敌突破。5月23日，日军梁濑部队继向花桥、罗家坪、沙帽山我军阵地进犯，遭我六十七师阻击，由于该师已伤亡过半，与敌军几经交战，逐次向西转移至都镇湾北渡清江。5月23日子夜，日军北渡清江向长阳猛攻，我第八十六军右翼被敌突破，24日下午，鉴于敌攻占长阳县城，我军转守长阳西北之清江北岸。
惨烈阻击
与此同时，日军在攻陷渔洋关后，又于5月24日攻占了都镇湾。当敌第三十九师团向我江防军正面强渡，遭到我第十三师抵抗受阻后，5月24日，该师团之吉武部队与窜抵西流溪的日军滨田部队会同，夹击我十三师。我十三师已连日苦战，伤亡甚重，5月25日乃向偏岩溃退。至此，日军云集长阳地区，自然形成由东南转向西北包围我石牌要塞之态势。
25日晚，日军各路部队逐渐向石牌外围我军阵地步步逼近。在地势险峻的天柱山，日军遭到我一二一师的阻击，便改道横越天柱山北上，向木桥溪进犯，在天柱山又遭到我五师一部的阻击。由于五师官兵英勇作战，接连打退日军10余次冲锋，致使日军进攻受阻，使敌从侧后攻击石牌的企图无法得逞。
五师十三团在木桥溪、墨坪、香花岭一线顽强抵抗。5月29日，日军4000余人，在十余架飞机支援下向墨坪进犯。当时十三团二营一排坚守前沿阵地。日军竟押着人质向我阵地逼近，我方官兵不忍开枪，结果导致阵地被敌人突破。
负责防守石牌的第十八军，共辖第十一、十八两个师，当时军部驻在石牌以西的望州坪，十一师扼守要塞核心，十八师掩护侧翼阵地。上阵前，十一师师长胡琏举行誓师，更和官兵写下遗嘱，决心与石牌要塞共存亡。
5月28日，日军向十一师第一道防线、右邻第十八师阵地先后发起5次冲锋。战至黄昏，十一师八连、九连阵地被突破，而七连阵地始终坚守，并予敌以重大杀伤。
日军见屡攻不下，遂于第二天上午用炮火和飞机进行狂轰滥炸，给我方阵地造成很大伤亡。第三天，日军又在飞机支援下继续向我七连阵地攻击，掩体和工事都被破坏殆尽，但该连官兵仍坚持战斗，直到我军再次反攻。第七连奉令撤离时，阵亡官兵达四分之三。
5月29日，日军分两路向我第十一师阵地大举进犯。中国军队与数倍于我之敌在牛场坡激战竟日。日军为攻占主峰大松岭，在飞机支援下向我阵地发起数次冲锋，双方均伤亡惨重。胡琏命令全体官兵“死守阵地，战斗到最后一个人，流尽最后一滴血”。但终因众寡悬殊，中国军队撤离牛场坡。
誓死守土
与此同时，日军第三师团越过桃子垭，向桥边南之天台观我第十八军阵地进犯，天台观是我军的制高点，经过激战，日军在阵地前丢下300具尸体。敌人增援后，又调来飞机助战，驻守天台观的我一个排的战士，死守阵地，与敌肉搏，最后全部壮烈牺牲。
攻下天台观后，日军开始向我第十一师二线阵地突进，逼近石牌前沿。这一带崇山峻岭，日军重武器无法施展，便用飞机低空轰炸以代替炮击。5月30日，日军向石牌要塞强攻。正当战斗最激烈时，陈诚打电话问胡琏：“守住要塞有无把握？”胡琏回答：“成功虽无把握，成仁确有决心！”在曹家畈附近的高家岭上曾有3个多小时听不到枪声，这并不是停战，而是敌我双方展开了一场悲壮的肉搏战。
攻击三角岩、四方湾之敌竟施放毒气。中国军队无防化设备，用血肉之躯与敌相拼，最后将敌歼灭殆尽。八斗坊之争夺，是整个战役最为激烈的地方。敌每一寸土地的进展，必须付出巨大代价。我军浴血奋战，击毙日军近2000人，阵地前沿敌军的尸体堆成了金字塔。
在激战中，一股日军曾一度钻空隙绕过石牌，冲到距三斗坪仅60里的伏牛山。胡琏当即命部下将青天白日旗插到最高峰上，并严令守军不得后退一步。
战斗中，我空军与美国十四航空队(飞虎队)的飞机也频频出动，配合地面作战。在战斗关键时刻，击落日机6架。守卫要塞炮台的100余名海军官兵也沉着应战，运用火炮、漂雷、烟幕“三结合”战术，有力地遏制了敌舰敌机的进犯。
日军鉴于久攻不下，且伤亡惨重，攻势锐减，而我军却越战越勇。5月31日晚，日军纷纷掉头东逃，我江防军及各路友军立即转入反攻，追歼敌人。6月3日，江防军一线完全恢复战前态势。这次战役，我军共毙伤日军7000人，占鄂西会战中日军死伤总数的三成以上。我军在日本“王牌”陆军面前没有后退，粉碎了日军攻打重庆的部署，遏制住了日军肆意践踏的铁蹄。
抗日战争时期，地处长江三峡的湖北宜昌是国军抵抗日寇、保卫陪都重庆的桥头堡。除了著名的石牌保卫战之外，早在抗战开始不久的1938年，这里就发生了被誉为“中国的敦刻尔克”的“宜昌大撤退”。这场为保存人员、大型设备、器材、军工物资的战略大转移，是由民生公司总经理卢作孚指挥船队，冒着日军的炮火和飞机轰炸完成的。而著名的抗日将领张自忠将军，则牺牲在宜昌的另外一场战斗——枣宜会战中。5月16日临牺牲前，他掏出笔向战区司令部写下最后近百字的报告：“我力战而死，自问对国家对民族可告无愧，你们应当努力杀敌，不能辜负我的志向。”抗战期间，中共地下党组织负责人陶铸等在宜昌开展抗日救亡宣传。宋庆龄、宋美龄、宋霭龄三姐妹也同样飞抵宜昌，慰问抗战伤兵。
