1945年4月23日，为抗日战争的最后胜利和新民主主义革命在全国的胜利奠定基础的党的“七大”在延安胜利召开。值此重要时刻，由黄克诚任师长兼政委的苏北我新四军第三师对盘踞于阜宁城内外的伪孙良诚部之王清翰第5军发起了围歼攻坚战。部队战前的动员口号是：“攻克阜宁城，向‘七大’献礼”。
阜宁城地处苏北平原串场河北端，南毗盐城，西邻两淮，北接连云港，背靠射阳河，是通榆公路与大运河的交汇点。日伪军长期盘踞于此，成为突入我盐阜抗日根据地中心腹地的一个楔子。拨掉此楔，对于扩大苏北根据地，改善我军装备并进一步提振苏北人民的胜利信心有着重要意义。
就在党的“七大”召开之前几日，即4月20日，经华中局和新四军军部批准，三师首长即定下发起阜宁战役决心。其战斗布署是：调集三师所属8旅、10旅和师特务团以及盐阜区三个独立团，集中优势兵力，先行扫清城北敌外围据点后，攻城兼打援，聚歼该敌。
内外接应巧侦察。接师首长指示，一方面师敌工部长调动了战斗在敌人内部的我秘密工作人员于战前收集了大量有关敌兵力部署的重要情报并反向控制了敌情报组，使城内敌人对我战役准备浑然不知。我敌工参谋在对情报去粗取精的基础上，赶绘出敌城防工事及重轻武器配置详图。另一方面，师侦察科长带侦察人员乔装为拾柴农民，在阜宁城外围侦察地形地物，选择出我攻城部队的攻击线路。与此同时，各旅团侦察队察明了阜宁城及其周围头灶、三灶、七灶等三个村庄内敌据点的防御工事。由于侦察巧妙隐蔽，以至我10旅由淮海东调时，敌仍毫无察觉。
政治攻势巧攻心。攻击发起前，根据师政治部布置，各旅团均组成喊话队，挑选我军中与伪军同乡的战士对敌进行政治喊话：“日本鬼子在太平洋吃了大败仗，孙良诚让你们给鬼子当炮灰，你们愿意替他们送死吗？”鉴于该部伪军多来自河南，喊话队还唱起河南小调：“黄河流水黄又黄，黄河两岸大麦香，别人都在打鬼子，你们怎把伪军当？”经我强大的政治攻势，尚未开战，已有100多名伪军逃出据点向我投诚。留在据点内的伪军也人心惶惶，斗志涣散。
外围拨点巧引蛇。由于敌伪军于阜宁城北的头灶、三灶、七灶、掌庄、大小顾庄等庄子投兵布防，既形成坚固城外据点网，又与城内守敌近相呼应，我军在扫清敌外围据点的战斗中，既坚持有所选择地快围快打，又有意在攻打敌大据点时设法造成攻而难克的假象，以吸引城内守敌脱壳出援，便于我伏击歼之。当月24日，我军由南窑、板湖、单家港等地出发，多路急行军到达阜宁城外围。次日，先将头灶的敌一个中队全歼，斩断了城北各据点敌人退缩城内的通道。与此同时，另一突击部队对七灶敌人发起猛烈进攻，受阻后，即用火炮摧毁了七灶的圩墙和炮楼，部队随即突破敌防线，全歼守敌。而对于大顾庄据点，师旅首长靠前指挥，一同研究破坚战术。4月25日，在我火力和政治攻势的双重压力下，大顾庄、掌庄的守敌先后缴械投降。至此，我军对阜宁城内守敌形成探囊取物之势。
就在大顾庄守敌投降不久，敌从阜宁城内出动1000余援兵向大顾庄袭来，欲夺回外围支撑点。鉴于引蛇出洞收效，师首长遂命令10旅29团后撤，把敌人放近一些再攻击，以利于全歼该敌，减轻攻城压力。然而，29团未领会意图，没有后撤。敌先头尚未跑出半里路，29团便沿城墙向敌后路插了进去。敌军发现我军欲抄其后路，惊恐万状，扭头回撤，我军只截击住200余人并予歼灭，造成蛇虽引出，但仅打掉半条蛇的结果。
步炮协同巧攻坚。攻城战斗发起前，我8旅22团一举攻占了阜宁北门大炮楼，抢先占领了北门制高点，迫敌退守小南门东西地区。与此同时，我8旅24团攻占了阜宁老城部分据点，为全面攻城战斗打开了方便之门。随后，师指挥所移至阜宁城下的窖桥。师旅首长研究认为，敌之防御体系已被分割，敌军心浮动，已造成我攻城的极为有利条件，不能给敌人以喘息机会，应立即发起攻城战。总攻发起后，我军步炮配合，逐炮楼地与敌激战，逐屋与敌争夺。整个阜宁城顿时笼罩在炮火烟雾、枪林弹雨和我英勇战士们的冲杀声中。战至26日凌晨3时，伪军军长王清翰及33师师长孙建言见大势已去，乘大雾弥漫，率残部千余人偷渡南逃。至此，城内只剩下大浦桥一个营的敌人。经我军喊话，敌营长鉴于自己身陷重围，孤立无援，随之率部投降。
整个战役从发起至结束，仅36个小时。全歼伪5军军部和两个师、7个团及保安团等反动武装。俘敌3000余人。阜宁是新四军在苏北战场上从日伪军手中解放的第一个城市。攻占阜宁，不但使我新四军三师获得宝贵的大规模攻城作战经验，而且还向党的“七大”献上了一份来自苏北战场的厚礼。
