中国方面
第2军团（第41、第48师）
第66军（第159、第160师）
第71军（第88师）；师长孙元良，德械部队，时为中国最精锐部队
第72军（第87师）；师长王敬久，德械部队，国民党精锐军
第74军（第51、第58师）
第78军（第36师）
第83军（第154、第156师）；军长叶肇、副军长邓龙光
教导总队（第103、第112师）；队长桂永清
宪兵部队三个团
卫戍司令长官——唐生智
副司令——罗卓英
约10余万人
日本方面
日本军队由华中方面军任主力，主要由上海派遣军和第十军构成。此外，还有通信部队、铁道部队、航空部队、工兵部队、兵站部队等。
华中方面军 - 司令官：陆军大将 松井石根
上海派遣军 - 司令官：陆军中将 朝香宫鸠彦王
第三师团先遣队 - 联队长：陆军大佐 鹰森孝
第九师团 - 师团长：陆军中将 吉住良辅
第十六师团 - 师团长：陆军中将 中岛今朝吾
山田支队（第十三师团一部） - 歩兵第百三旅团长：陆军少将 山田栴二
第十军 - 司令官：陆军中将 柳川平助
第六师团 - 师团长：陆军中将 谷寿夫
第十八师团 - 师团长：陆军中将 牛岛贞雄
第百十四师团 - 师团长：陆军中将 末松茂治
国崎支队（第五师团歩兵第九旅团） - 支队长：陆军少将 国崎登
中方折损4万余人，日方折损6万余人
