在我们人类发展的历史上，1939年秋，那是全世界反法西斯战场的多事之秋。
在欧洲，德国于9月1日入侵波兰。两天后，英法两国宣布对德开战，第二次世界大战进入了一个新的时期。
由于国际关系在战争中的巨大变化，中国的抗日战争成为世界反法西斯战争的一个组成部分。此时的中国战场正处于战略相持阶段，中日两军在河南、湖北、湖南、江西等地激烈拼杀，日军每前进一步都要付出惨重的伤亡。
同年，9月13日，日军大本营作战部长富永恭次少将提议，可以乘英法对德作战，没有精力顾及远东殖民地的时机，派兵力迂回中国南方，攻占钦州、南宁，切断中国与法属越南之间的运输通道。
而这条隐藏在深山密林之中的运输线对中国的抗日战争十分重要。来自国际的援助和中国政府在国外购买的大量军备物资从这条运输线源源输入国内，这是我国抗日作战能力的保障之一。封锁了这条运输线，我国将蒙受巨大损失。
与此同时，日军情报部门了解到：国民党军只有少数部队在广西钦州湾一带海岸线布防，有利于沿钦县、防城、合浦一线实施突然强力登陆，而后占领南宁以北50公里处的战略要地昆仑关。该地群山环抱，地势险峻，昆仑关与高峰隘互为犄角。一夫当关，万夫莫开。欲夺南宁，必夺此关。南宁是华南军事重镇，通往广东、湖南、贵州、云南，控制越南，屏蔽岭西，乃兵家必争之地。日本奈良(中国唐朝)时期，唐政府便在此设经略使，以后元、明代均在此建节，足见其地位之重要。
富永恭次的提议很快在日本内阁会议上通过。10月16日，日军大本营在华日军的最高指挥机关"中国派遣军"总部下达作战命令："第五师团、第二十八师团、台湾旅团与海军协同，攻占钦州、南宁、镇南关、九州。"
日本驻广州的第二十一军司令官安藤利吉接到命令后，立即着手实施各项准备工作。在组织陆军作战准备的同时，与近藤新竹中将的海军第五舰队、山县正乡少将的海军第三联合航空队进行了协同。安藤下令进攻部队于11月10日前到达海南岛南部的三亚港。
日军进攻钦州湾的行动被美、英两国的情报系统得知，并迅速通报给中国政府。11月9日，驻守广西地区的中国军队第四战区司令长官张发奎将军下令，驻敌计划登陆的钦州湾附近的四十六军一七五师、黄固新的十九师和独立一、二团进入迎战准备。
11月16日，只见日军的部队以70艘舰船组成了一个庞大的船队，为达成战斗的突然性，日军冒着强风从三亚出港，驶向钦州湾。日军的舰船在狂涛恶流中翻沉7艘，这些船上的士兵多数被大海吞没。6时整，日本航空母舰上第一批攻击机起飞，在对中国守军阵地实施了长达两小时的狂轰滥炸后，今村均第五师团的第二十一旅团在钦州湾内的朱屋、茅岭、典屋屯海面一带，台湾旅团在钦州东岸的榄屋地区相继登陆，建立滩头阵地。
战斗最初在新十九师第五十六团防守的钦州湾西岸企沙、龙汀打响。当远征军全部进入阵地时，日军已有20余艘舰船的士兵抢上岸滩，遂即展开猛烈攻势。日军在与守军激战不到3小时后便突破了防御。至10时，日军已有三个师团和海军陆战队一个师突破国民党军的海岸防线，守军于16日晚败退出钦州城防。日军随即分三路纵队，沿钦州至南宁公路向北挺进。远征军一七五师、新十九师在沿途组织了顽强的阻击，但没能阻止住日军的推进。
桂林行营主任白崇禧也止不住一阵惊慌，急忙电告蒋介石：
今晨敌第五师团等附飞机百余架、舰艇五十余艘，于钦县、防城登陆，旨在占领南宁，现距登陆根据地达20公里，我第四十六军新编第十九师正与敌苦战，余情续报。
蒋介石脸上的肌肉抽了抽，他知道南宁地位的重要，立即严令必须确保昆仑关，准备与日军在此长期争夺。
白崇禧开口点将："除非委员长调杜聿明的第五军，附近没有有力部队。"
蒋介石心疼地抽了一口气，第五军是国民党唯一一支机械化部队，不到万不得已，他舍不得拿出来啊。
白崇禧也不松口："都说第五军厉害，我们也想见识见识，战事严峻，该让第五军出来力撑危局了。"
"好吧。"蒋介石吐了一口气，他也知道此战事关重大，必须掏血本了。
铁流如注，自杜聿明接到蒋介石命令，驻在衡山的第五军星夜兼程，千里行军，雄师浩荡，赶赴战场。
百姓们沿途争相观看，从未见过如此雄壮威武的中国军队，士兵一律头戴钢盔，坦克、装甲车、炮车衔尾而接，绵延几十里，委实振奋人心。
现在的第五军，早已经不是一二八淞沪抗战时期张治中所率领的那支第五军了，也不是稍后薛岳统领的那支由第九十二、九十三师组成的第五军了，而是从形式到内容完全焕然一新、由新编第十一军改称的第五军了。该军下辖第二〇〇师、荣誉第一师、新编第二十二师。虽然都是刚刚组建的新部队，却是兵精将勇、装备优良。在当时被认为是中央军嫡系部队中的后起之秀。
第二〇〇师师长杜聿明刚刚担任第五军军长。他本是步兵科出身，但转入第二〇〇师后，却虚心求教，不耻下问，所以很快就由外行变成了内行，国民党随军记者也评论说："他虽非机械专科出身，而研讨机械知识，极有心得，治军之暇，仍手不释卷，将来学问之造诣，兴事之成功，无可限量矣。"
12月4日，日军已经逼近桂南战略要地昆仑关。此时，军主力荣誉第一师、新编第二十二师、军直属团均到达迁江附近地区，奉令在宾阳、樟木间及其以北地区占领阵地，做好了阻击拒日军北进的战斗准备。
桂林行营的作战部署明确以后，遂于1939年12月15日16时发出的第一号攻击命令，16日晨，杜聿明向第五军下达了担任对邕宾路正面攻击，先行击破昆仑关及八塘附近之敌，再攻南宁的预先作战号令。为了传达作战任务及南宁会战计划，16日下午2时，杜聿明又在谭蓬村军部指挥所召集了团长以上指挥军官作战会议。
会场设在树林茂盛的地洞里，会场里用横布挂上一张桂南五万分之一的军用地图，图上用红、蓝笔标着敌我双方作战势态。待各方面人员都到齐后，杜聿明宣布开始开会，他首先宣读了桂林行营所发的南宁会战计划和第五军当前的作战任务。
通过敌情通报了解到：这次侵占南宁之日军是坂垣征四郎所部，号称"钢军"的第五师团第十二旅团，旅团长是中村正雄，该旅团直辖第二十一、四十二两个联队，每个联队有官兵三千余人。第五师团可谓是侵华战争中的急先锋，先后参加过南口、忻口、太原、台儿庄、广州等战役，在开辟华南战场前，经受过两个月的山地作战训练，官兵多系日本山口县人，秉性剽悍，长期受武士道精神的教育和浸染，参加侵华战争两年多来，战斗攻守经验比较丰富，是日军这次开辟东南战场的主力部队。这支部队对中国人民犯下了滔天罪行。
宣布完敌情后，杜聿明紧接着又谈到昆仑关的战略地位和战术价值。他颇具统帅风度地讲道：从地势来说，昆仑关是个险要关口，具有一夫当关，万夫莫开之势，是军事上敌我双方必争之地。我最高统帅部决心集中4个集团军的兵力来同日军决战。其中蔡廷锴第二十六集团军以及地方武装负责在敌后的邕钦公路进行游击袭扰，主要是担任破坏公路桥梁，袭击敌后方运输补给的任务；夏威第十集团军的第三十一军、四十六军，叶肇第三十六集团军的第六十六军，主要担任邕武公路高峰坳南之敌的攻击任务。我们第三十八集团军主要是担任邕宾路上对昆仑关实施攻坚，我们军的任务就是在上级编成内担任主攻。主攻任务完成的好坏，直接关系到最高统帅部战略意图的实现程度。为此就需要我们全军将士竭诚团结，通力协作，勇猛作战，力图全歼昆仑关日军。
最后，杜聿明对此次作战进行了部署。鉴于敌军孤军深入，缺乏后续部队增援，兵力有限，凭险坚守，实行守势作战的实际情况，我方应尽可能采取主动作战，放胆攻击的作战行动。他说："我军以收复南宁为目的，决于18日拂晓开始攻击，先行击破昆仑关、八塘附近之敌。以主力由公路两侧及其西南地区向昆仑关、八塘实施包围攻击，以一部兵力迂回八塘敌阵地之右侧背，主要是为保持公路西侧安全，防止敌人突围，将敌压迫于七塘附近地区而歼灭之。"根据这样的作战意图，杜聿明决定：以郑洞国荣誉第一师担任正面的主攻；以戴安澜第二〇〇师为总预备队，随时准备支援荣誉第一师正面战斗；以邱清泉新编第二十二师迂回敌后进入南宁以北，向六塘守敌实施猛烈攻击，以截断南宁、昆仑关之交通联络，力求孤立昆仑关之敌，使郑、戴两师全力围攻昆仑关日军。为了便于指挥作战，杜聿明决定，将军指挥所设在南天村之高大岭，并于17日午后进入指挥位置。
在布置完成作战任务之后，他庄严地说："这次战役关系到抗日战争的前途，是我国南方战场上至关重要的一战，第五军全体将士必须勇猛作战，打出国威，军威！"
在作战会议上，大家听了杜聿明的作战意图、作战部署以及作战要求，精神振奋、群情激愤。
会议结束之前，杜聿明带领全体军官庄严宣誓："一定胜利完成这次攻坚作战任务，痛歼日寇，收复昆仑关，有效遏制日军的猖狂进攻。"
散会时已入黄昏，与会人员返回各部队后，迅速按指定路线和规定时间，顺利进入攻击准备位置。
2月17日午后，杜聿明正准备赴南天村高大岭战斗指挥所之际，白崇禧、陈诚来到谭蓬村军司令部，视察杜聿明攻击部署情况。杜聿明向两位长官汇报了部队的攻击部署和总攻开始的时间，白崇禧表示满意，陈诚态度十分严肃地向杜聿明指出，务必限令各部队按作战计划如期攻克昆仑关，直下南宁，有效地遏制日军的进攻势头，实现中缅战区司令部的战役意图。杜聿明连声称是，决心不辜负两位长官的指教，迅速攻克昆仑关。
白崇禧、陈诚两人走后，杜聿明立即带领司令部有关人员进入作战指挥所。军战斗指挥所是在高大岭上一个山洞里，高大岭是昆仑关附近的最高点，站在岭上举目四望，敌我双方行动尽收眼底，看得清清楚楚，指挥所里架设着部队用的电话专线，通讯非常方便。虽然敌人的炮弹纷纷落在指挥所附近，在杜聿明的身边爆炸，但他极为镇定，从容指挥战斗。
另外，根据日军空军的作战方法，杜聿明判断：在战斗中，敌机肯定会对后方公路上的运输车辆进行扫射和轰炸，这样可以通过破坏后勤补给线，由此抑制我中国远征军的进攻势头。为此，杜聿明规定在公路上设立警戒哨兵，只要有日军飞机临空，就立即发出警报，用红旗指挥车辆迅速进入掩蔽所。这一方法十分有效，运输车辆一点没有受到损失，使后方交通畅通无阻。
12月18日拂晓，正面主攻部队荣誉第一师郑洞国部，在战车、炮火掩护下，对昆仑关敌阵地进行猛烈的攻击。敌我两军相接，进行激烈的白刃战，刺刀见红，手榴弹响成一片，终于把仙女山敌人击退，占领了仙女山。当晚各部又乘势进行夜袭，战斗彻夜未停，相继攻击了老毛岭、万福村、441高地，并迅猛地攻克了昆仑关。
新编第二十二师邱清泉部绕道侧击成功，于17日由黄岭、芳岭向南推进后，19日进出六塘、鹿呜山之线，并占领了五塘、六塘，破坏了公路和桥梁。
第二〇〇师副师长彭璧生指挥一、二团左侧迂回支队顺利绕过了昆仑关。由此第五军安杜聿明的作战意图，完成了对昆仑关的包围部署。
19日午后，日军在大批飞机掩护下，对昆仑关发起了疯狂的反攻。由于刚刚夺占昆仑关还来不及加强防御的第五军部分兵力，经与日军激战，昆仑关又被日军夺了回去。此后，双方展开了反复争夺阵地鏖战，得而复失，失而复得，战斗打得十分惨烈，双方伤亡甚众。
但在敌我两军就昆仑关要隘反复争夺的拼杀中，杜聿明根据日军的部署和地形情况，指挥部队运用灵活战术，对敌战斗部署实施穿插迂回、分割包围战法，机动作战，临机形成新的作战部署。他派郑洞国荣誉一师一部袭攻敌后侧，深入八塘。22日，该部一度突入敌阵；担任左侧迂回的彭璧生支队也乘势楔入八塘。经勇猛攻击，邕宾路上的敌军已被截成数段，仍然殊死战斗，固守阵地，并不断派出小股部队实施增援。鉴于日军防守力量不断增强的态势，荣一师迅速加强了右翼攻势，再度进入昆仑关内敌军纵深阵地，将敌指挥部及炮兵阵地全部摧毁，敌军的防守开始呈现动摇之态势。这时，杜聿明抓紧战机，转移兵力于昆仑关以南之罗塘、同兴堡、界首堡及653高地，命令各攻击部队一定要积极作战，主动协同，密切配合，坚决彻底消灭昆仑关残敌。
昆仑关残敌已经被第五军四面包围，成为瓮中之鳖。但他们仍然凭着"钢军"的武士精神和所据优势地形，在山头山背构成堡垒，互相协防，组成严密火网，顽强抵抗。日军的飞机每天都会出动，在昆仑关上空投下降落伞补给粮弹，有时空投几个士兵维持战斗。
日军的种种表现已经表明这是在作最后的挣扎。杜聿明根据战斗进程，集中全部精力于提前预测战机、及时判断战机、积极创造战机、准确掌握战机，有效利用战机来指挥战斗上。并且注重随时传令嘉奖并用物质鼓励作战英勇的部队，以鼓舞士气。在整个指挥战斗过程中，他每天随身携一部电话机，一架望远镜，冒着敌军炮火的轰击和敌机的轮番轰炸，不顾个人安危，来到便于观望战场态势的前沿阵地，亲自观测敌情战况，判断敌人行动企图，使敌人部署和行动的每一个变化，他都能第一时间掌握，适时指挥各部行动。因而对昆仑关周围地形和敌阵兵力火力，能够作出合于实际的判断，并据此制定正确的作战方案。眼下，根据残敌顽固死守的状况，杜聿明组织各师长研究尽快解决战斗的办法，经过缜密的分析比较，并认真听取各师长的意见后，他决定采取"要塞式"攻击法，一个堡垒一个堡垒地攻克，一股一股地吃掉敌人，稳扎稳打，逐步缩小包围圈，最后全歼守敌。
新的战法运用以后果然见效。从12月23日起，日军虽然向昆仑关先后增援了两个大队的兵力，中村正雄团长还亲自到九塘督战，非但没能挽回败局，反而被荣一师第三团当场击毙。在第二〇〇师攻克同兴堡、荣一师继克罗塘堡以后，桂军韦德团亦攻克了653高地。战斗至此，第五军已经夺占了昆仑关四面的所有高地，并对昆仑关日军阵地形成了瞰制之势，而且日军阵地的之右翼高地完全丧失，只残留公路东侧几个要点。第二〇〇师师长戴安澜亲自督郑庭笈团及刘少峰团奋战一昼夜，前仆后继，奋勇强攻，终于夺取了界首阵地，歼敌数百，从而使昆仑关日军的最后屏障尽失。当界首山顶燃起胜利的烟火时，杜聿明情不自禁地呼喊起来"界首高地被我们占领了，昆仑关大门终于被打开了！"
12月28日至30日，邱清泉的新二十二师邓军林团，以凌厉的攻势，尖刀直入，三度突入关口，占领了全关和敌军最后一个堡垒。31日昆仑关战场所有零星抗拒之敌全部肃清，这次战役遂以中国军队的重大胜利而告结束。
昆仑关之战是中日两国精锐部队的一场恶战，整个战役日军损失空前巨大。据日本战后公布的材料表明，号称"钢军"的日军第五师团第二十一旅团被中国军队基本消灭，旅团长中村正雄少将、第四十二联队队长板田元一大佐、第二十一联队长三木叶之助大佐、副联队长生田藤一大佐和第一、第二、第三大队的长官均在作战中被击毙，该旅团班长以上军官死亡达百分之八十五以上。士兵死亡4000余人，伤5000余名。被杜聿明的第五军俘虏了100余人，缴获的战利品有战马79匹，山炮10门，战防炮10门，轻机枪102挺，重机枪80挺，步枪2000余枝。还有子弹、手榴弹和各种炮弹等其他装备物资。中国军队还消灭了台湾旅团第一、第二联队大部及其他日军部队兵佐。
激战后的当天晚上，杜聿明夜不成寐，他披衣下床，俯案挥毫，为在昆仑关之战中阵亡的将士写了一幅挽联：
血花飞舞，苦战兼旬，攻克昆仑寒敌胆；
华表巍峨，扬威万里，待清倭寇慰忠魂。
