从1946年9月两淮失守到12月宿北战役和翌年1月鲁南战役胜利，是华东战局第一个转折时期。在这一转折过程中，粟裕面对强敌压迫和内部不同意见，以对党和人民高度负责的革命精神，实事求是的科学态度，积极提出关乎战略全局的建议，出色地完成了中央军委赋予的战役指挥任务。从而，充分地表现出驾驭全局，预知和掌握未来的战略才能，因敌变化，出奇制胜的谋略思想，从容不迫，独到娴熟的指挥艺术，顾全大局，勇挑重担的高贵品德，不断探索，善于总结的科学态度，调查研究，发扬民主，关心部属的淳朴作风。
1946年8月下旬，在粟裕的前线指挥所里，又挂上了各种比例尺的地图。此时苏中战役的后两仗正在激烈地进行。粟裕判定此战役已经胜券在握，开始把注意力转移到下一个作战目标选择上，一次又一次地长时间坐在地图前进行思考和计算。
人们都晓得粟裕看地图成了嗜好和习惯，但一般人却不一定了解其中的奥妙。有人问粟裕：“您天天看地图，这上面究竟有什么奥妙啊？”
粟裕回答：“奥妙无穷啊！熟悉地图，熟悉地形，是军事指挥员的基本功。不谙地图，勿以为宿将。”
面对地图进行思考和计算，是粟裕决策思维的一种独特方式。通过这种方式，他把定性分析和定量分析密切结合，把静态分析和动态分析密切结合，对敌我双方的实际情况以及可能的发展变化趋势进行分析、预测，对可供采用的方案进行比较、选择，从而作出准确的判断和正确的决策。在他的头脑里，地图是立体的、具体的和动态的。各种作战方案，千军万马，敌我态势，都像放电影一样，可以一幕幕地演示出来。甚至连村镇、地物的位置，道路、河流的走向都一清二楚。
当年的作战参谋秦叔瑾深情地回忆说：在我所接触的指挥员中，没有一个像他那样精通地图而又熟记地形的。他不仅看当面五万分之一的，而且要看二十万分之一、五十万分之一和全国一百万分之一的地图。也就是说，他不光考虑战役、战斗，还考虑战略全局问题。所以，他总是把战役的局部和战略的全局结合得很好。
“不谋万世者，不足谋一时。不谋全局者，不足谋一域”。古今中外优秀的军事家都十分重视和强调军事决策上的全局观念与战略远见。粟裕不仅深谙此道理，而且善于把它体现在战争的实践中。
当时华中战场上的形势是，南线国民党军队，经过苏中数战，被阻截于海安、如皋以南地区，它所占的海安、如皋已成孤立的据点，北线国民党军队，经过两战后，同山东野战军对峙在两淮以北一线。种种迹象表明，国民党军正在重整部署，调兵遣将，策划第二期作战，企图南北对进，会攻两淮。
粟裕判断，战场将由华中解放区前部向纵深发展转移。但是转移的时机、方向和转移后的布局，则尚待观察和制定。
8月31日，苏中战役全部结束，粟裕在致中央军委和陈毅等人的电报中，提出了华中野战军“今后之作战方针”，即对海安之敌加强政治攻势，迫敌起义，否则拟于军事准备充分有把握时攻歼之。如敌来援，则舍海安而歼援敌。海安得手后，休整部队，相机攻占泰州、仙女庙，予第二十五师以歼灭性打击，巩固邵伯外围，而后转移兵力于淮南，恢复三分区，设法截断蚌埠路，配合淮北作战。
这是一个过渡性的军事部署。攻占海安还是打援敌，对海安围而不攻还是攻而取之，都做了两手准备。关键是争取时间休整部队，以利下一步作战。因为野战军主力部队经过40多天战斗，平均每天打一仗，人困马乏，亟待休整补充。加之冬季将临，又急需筹措过冬衣物。
其间，粟裕和谭震林又连发三电，向上级报告行动计划。中央军委亦连发三电，认为粟谭“所见甚是”，“计划甚好”，指示“各事照你们计划办理”，不管敌情如何变化均须休整，“养精蓄锐，以备再战”。中央军委还致电陈毅，北线作战任务由陈率领山东野战军担负。
9月上旬，国民党军徐州绥靖公署，为了迅速攻占淮阴、淮安，歼灭苏北我军之目的，以苏北绥靖军向泗阳、淮阴、淮安进犯，开始执行第二期作战计划。其部署是，以第七军东渡运河攻占泗阳等地，掩护整编第七十四师的左侧安全；以整编第七十四师等部担任主攻，沿运河西岸南下，限9月16日前攻占淮阴；以第二十八师第一九二旅为预备队，在整编第七十四师后跟进，掩护其右侧安全。各部由徐州绥署副主任李延年统一指挥。
这时，山东野战军为了确保苏鲁联系，遂移师沭阳以南地区，准备歼击可能由宿迁东犯之敌，或向南打击可能由洋河进犯淮阴之敌。9月10日，华中野战军决定放弃围攻海安，主力集结整补，准备北上。次日，中央军委指示，粟裕谭震林率主力立即开赴两淮，准备配合山东野战军主力歼灭进攻淮阴的国民党军。
依据敌情的变化，山东野战军和华中野战军调整了部署，以山东野战军南移淮阴、泗阳间运河以北地区，求歼由泗阳东进之敌一部；以华中野战军第九纵队在泗阳以西构筑两道防线，在泗阳以南新集一线构筑第三道防御，抗击由运河南岸东犯之敌；并急调苏中之第五、第十三旅星夜北上，至淮阴以西运河南岸设防，华中野战军主力第一、第六师北上，会同山野在淮阴附近歼敌。
粟裕立即收拢部队，冒着大雨，日夜兼程北进，于9月14日到达华中军区驻地淮阴城东10余公里之马厂王高村。
此时，国民党整编第七十四师已经攻占泗阳，开始向淮阴进攻，同华中野战军第九纵队、第十三旅在泗阳、淮阴间进行激战。淮安城内不时听到隆隆炮声，形势异常紧张。
陈毅决定由谭震林组织指挥所，统一指挥第十三旅一个团、第五旅、第九纵队及淮宝地方部队，担任保卫两淮和淮宝地区作战任务；以山野主力第二纵队、第八师和第二十旅阻击可能由众兴东犯之国民党第七军。
9月15日，两淮保卫战拉开序幕。
粟裕等人分析两淮战场态势，认为第七十四师已进至淮阴西南的马头地区，我阻击部队只能阻延敌军前进，而不能歼灭该敌，改变战局，两淮仍然危险。同时，据守泗阳、众兴一带的第七军动向未明。仅以山野各部对付第七军，恐难解决战斗，且仍是一场恶战，对今后继续作战不利。建议山东野战军主力即移淮阴附近，首先集中兵力全歼第七十四师一个旅，然后再进行第二步作战，歼灭第七十四师主力。
为了避免有利于敌不利于我的决战，华中分局和华中军区随后撤出淮安。
两淮保卫战，使不可一世的蒋军整编第七十四师第一次尝到华中铁拳的滋味。但是两淮是华中解放区的首府，国民党军能够较快地占领，自然大喜过望，上下一片欢呼。李延年连夜向蒋介石报功，说张灵甫“深体委座宏旨，指挥有方”，“出师三日，连下两淮”，“粟裕主力死伤殆尽，争相逃之夭夭”。蒋介石高兴之余立即传电三军：“张灵甫不愧为模范军指挥官，李延年果不负党国厚望。两淮既克，平定苏皖不远，希再接再厉，迅速扩大战果，谨备勋章重赏以待”。在庆功会上，李延年趾高气扬，手捧蒋之嘉奖令，大吹大擂：“国军像整编七十四师这样的部队不要多，只须十个，就安邦定国了！”
然而蒋军也有头脑冷静的人。据说当时在他们内部流传着这样一则趣闻：蒋军七十四师猛攻淮阴，死伤惨重，阵亡团长两名、营长六名，本拟调回南京休整，但蒋介石突然来了一个电报，对该师进占两淮“备极嘉奖”。师长张灵甫为此冲昏了头脑，拍着胸脯说，“拿下涟水再说！”10月19日该师向涟水猛攻。结果涟水没有拿下，七十四师6000余官兵在涟水城下找到了自己的归宿。因此有人奚落道：蒋介石的嘉奖令是张灵甫部的催命符。
放弃两淮是件大事，在华中党政军民中引起了种种议论，有人认为应当像“保卫马德里”那样坚守两淮，有人认为撤出两淮是打了败仗。
9月25日，粟裕对新华社记者发表谈话，指出：“我军的撤出两淮，绝对不是我们军事上的失败，而是对蒋军大规模歼灭战的开始。众所周知，我们所进行的运动战，胜败不决定于一城一地之得失，而决定于有生力量的消长。如果我们的有生力量没有损失，则某些城市的暂时放弃，正可以分散敌人的兵力而造成有利于消灭敌人的条件。”
两淮过早放弃的主要原因是，第一，未能适时地集中兵力于一个方向上寻机歼灭国民党军一部，使主要方向兵力单薄。第二，对敌情判断不够准确。
粟裕后来谈到淮阴失守的经验教训，进一步指出：两淮不应该也不可能长期坚守，当时我军还不具备歼灭整编第七十四师的条件。为了保存有生力量，主动撤出两淮，是符合我军战略方针的。若因两淮是华中首府，便以保卫这个城市为目标，同敌人进行战役决战，则是错误的，那就会吃大亏。但是，我们没有想到丢得那么快，我们的工作又没有放在两淮较快失守的可能性上，以致造成工作上的被动，部队、地方一度产生思想混乱，甚至埋怨情绪。这是一个值得十分重视的教训。
