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1937年9月23日，蒋介石发表《对中国共产党宣言的谈话》，正式承认中国共产党的合法地位。 此时，在山西，太原的民众在欢送各地军队开赴抗日前线。队伍中有山西本地的晋绥军，有装备整齐的中央军，有草鞋单衣的四川军，还有一支被称为国民革命军第八路军的队伍，由曾被国军“围剿”的红军改编而来。八路军总指挥朱德率部东渡黄河，从陕北进入山西，协助第二战区司令长官阎锡山共同防御前来进犯的日军。
1937年8月，已占领北平、天津的日军沿平汉路南下，企图控制华北，以进逼华中、长江。为了解除华北的侧背之忧，板垣征四郎率领的第五师团和东条英机指挥的关东军察哈尔派遣兵团，沿着平绥铁路一路西进。阎锡山调集晋绥军主力迎敌。
据时为晋绥军第六十一军野战医院医务兵的张焕回忆：“我第一次参加战斗，开始是打得相当猛烈的。坚持了五六天，伤亡过重，因为我们的武器太落后了。晋绥军有一个自己的兵工厂，仿造日本10年前的武器。”
晋绥军在与日军激战几天之后，主动撤出战斗。山西危在旦夕。
1937年9月13日，大同失守，日寇分兵沿同蒲路南下直扑太原。
9月21日到29日，平型关战役展开。9月25日，八路军一一五师伏击日军辎重部队成功。平型关大捷，是抗战开始以来中国军队的首胜，打破了“皇军不可战胜”的神话。但是，随后平型关中国守军后路被断，为免遭包围，中国军队放弃平型关。日军连续突破中国军队防线，直接威胁阎锡山的太原大本营。在太原以北，就只剩下了忻口这个最后的屏障。
20万对7万
10月2日，蒋介石致电阎锡山：“仍盼策励各军，继续杀敌，以争最后胜利。”当天，卫立煌第十四集团军奉命增援山西战场。卫立煌被任命为前敌总指挥，指挥忻口会战。
张焕说：“抗战前，中央军到山西是不受欢迎的。阎锡山是土皇帝嘛，他就希望你中央军不要来。抗战开始后，他是牺牲了很多实力。八路军也好，中央军也好，都希望你多来一些。”
此时双方实力对比为：日军共7万余人，动用坦克150辆、大炮350门、飞机300架。中国参加会战的第二战区部队有第二、第六、第七、第十四、第十八、第二十二等6个集团军，共31个师、13个旅，约20万余众，飞机30架。
战争初期，中国军队只在人数上有优势：中国正规陆军200万人，是日本当时陆军(17个师团，约25万人)的8倍。中国海军舰船吨位为6895吨，是日本海军(1153000吨)的6%；中国空军只有战机314架，而对手拥有2700架。中国军队装备陈旧，士兵素质普遍较低，缺乏有效训练，战斗力不强。学者王奇生说，“抗战初期，日军装备完整，训练精良，常常以1个大队(营)战国军1个师(3团)或1个旅(2团)。”学者杨奎松提到，彭德怀曾在“百团大战”后总结双方军事对抗能力的巨大差距时举过这样一个例子：他当时亲自率领七倍于敌的兵力将一部日军围在一个村子里，整整打了一天，付出了相当的伤亡，竟无法拿下这一部日军。“原因之一，就是双方的火力完全不可同日而语。”
王奇生认为，就官兵素质而言，国军远不如日军。蒋介石曾多次公开指责国军将领的知识、能力和精神，与其职务级别的高低成反比。国军士兵虽然具有朴实、勇敢、服从、坚毅以及吃苦耐劳等良好品性，但因营养不良，体格严重恶化。由于缺乏药品，因伤不及救治而致死者占死亡率之大部。兵役不良，是导致国军士兵素质低劣的一个重要因素，无科学常识的文盲较多。国军各部队后勤、补给工作不良，战斗技术教育也不足，士兵的射击等技能远不如日军，而且纪律废弛，以致不能达成战略、战术的目标。“‘训练太差，风气太坏’，确是国军弊端之要着。”
交战双方实力对比的残酷现实，让国人难以看好忻口会战的前景。
10月6日，晋绥军第六十一军作为预备部队进驻忻口以南的金山铺。张焕所在的部队刚刚进村，他便从老乡手里接过了一床干净的被褥。
张焕回忆：“那个时候，老百姓招待得相当好。我没带吃的，也没带铺盖，什么都没有，老百姓看见，就拿馒头这些吃的东西给我。老百姓对我们说，来来来，到家里来，他们有什么东西都给你吃。”
晋绥军第六十一军是一支狼狈的队伍。抗战一开始，张焕和战友们就一直在打仗，除了武器弹药和必需的药品，所有的行李辎重都被丢弃在行军的路上。
日军来势汹汹，有武器优势，晋绥军、中央军、八路军人数虽多，难保不会“三个和尚没水吃”，忻口守得住吗？张焕有隐隐的担心。
50里长的河谷防线
10月10日，中央军第十四军八十三师，奉命在忻口西北的大白水村驻防。走进村里，八十三师战地工作队队员王用中看到，民房外墙贴的标语上写着：拥护蒋委员长抗战到底，誓死不作亡国奴。
王用中敲开了标语不远处一户村民的家门。此时已是深夜，王用中的任务是动员附近村落的老乡，协助部队连夜修筑防御工事。
王用中回忆：“当时那个老乡非常踊跃，说‘我们早就知道了’。我问：‘你是村长？’他说，不是村长我也负责任。我说：‘你把你的人集合起来，愿意去的，给他们多说好话。’他答：‘不用说好话，都愿意去。’去了有100多人。”
拿着耕地用的锄头和铁锹，100多个老乡跟随王用中赶到村外的阵地。北方已经传来隆隆炮火声，阵地上干活的人们谁也不愿意多说一句。
王用中回忆：“干到快天明，基本上完成了。营长不用请就来了，他一看，做的掩体不行，要求赶快重做。连长、排长见了营长呀，就像耗子见了猫似的。营长训连长：‘你怎么搞的呢？’他指出设的机枪阵地、步兵坑怎么不对，说：‘快干，限10分钟给我干完。’”
王用中还是第一次看到营长发脾气。高度压力之下，谁也憋不住火。
10月10日，为配合板垣师团进攻太原，沿平汉铁路南下的日军在占领石家庄后，沿正太线迅速向山西推进。为保卫太原，第二战区副司令长官黄绍竑，奉命调集中国守军在娘子关一线集结。与此同时，在板垣师团抵达忻口之前，卫立煌第十四集团军在忻口以北集结完毕，晋绥军主力也都按时抵达指定区域。20万中央军、晋绥军和八路军，初次携手迎敌。在云中山和五台山之间的云中河河谷，中国军队组成了一条50里长的防线。大战一触即发。
“有日本人就没有咱们，有咱们就没有日本人”
10月13日拂晓，大白水村外的阵地上，战壕里的王用中端着枪，死死地盯着前方。10月8日、11日忻口以北的崞县、原平镇相继失陷后，忻口已完全处在日军直接攻击之下。
突然，北边天空中传来一阵飞机轰鸣声，划破黎明的寂静。
据王用中回忆：来的是9架日军飞机，3架成一列。“是侦察机。咱们这个阵地呀，鸦雀无声，放个屁也能听到，所以特别隐蔽。那些飞机盲目地投弹，咚咚咚投下几颗炸弹。咱们军队一点也没有抵抗，就当没看见一样。”
日军飞机没有发现目标，很快飞离战场。阵地上再次陷入一片死寂。
王用中说：“周营长笑着对我说，不要认为没事，事马上就来了。他要各连长准备战斗。飞机走了，坦克车呜呜呜地来了，坦克车后边跟的是鬼子，上着刺刀，哈着腰，也不开枪。坦克车上的机枪，啪啪啪扫射。”
在20多辆坦克的掩护下，日军发起攻击。此时，王用中发现，十四军驻守的阵地上，却没什么动静。“呀，我说是咋回事？在战壕里边，我踮起脚看。我说，哎呀，坦克车这么多，一直射击，子弹嗖嗖飞，咱们的兵咋不敢动了？”
忻口位于忻(县)定(襄)盆地北部，是五台山、云中山两山峡谷中的一个隘口。在这个峡谷川道中凸起一条不太高、南北长16公里、东西宽3公里的山岭。忻口镇紧邻在山岭北端右侧脚下。此岭使忻口地区的地势变得十分险要，形成易守难攻的关口。它是日军进入晋中的交通要道，也是中国军队阻击日军最理想的防御阵地。
1937年10月的一天，八路军一一五师六八五团团部里的作战会议一直持续到深夜。组织会议的领导要求大家发言，参加会议的指战员们却都低头不语。在政治处技术书记杨永松的记忆里，上级安排的作战任务指战员们不愿执行，这是唯一的一次。
杨永松说：“中央给我们的任务是不放弃有利条件的运动战，在敌后建立根据地，扩大我们自己的军队。可是现在呢，要我们上忻口去作战。在忻口的是十几二十万中央军，还有阎锡山的部队。要我们执行这个作战任务，很明显就有抵触情绪了。”
9月，进入山西战场的八路军已有3万人，在日军后方发动了大小十几次战斗，可部队的补给不到位，让杨永松不满。“路过太原的时候，一个人领到一颗手榴弹，其他什么东西都没补充，连子弹都没有给。就在那里，给我们一人发了10个大饼子。这大饼子，还合我们的口味，它有点甜，稍薄，很解决问题。我们应该得到补充，然后才能继续作战，不然这把老骨头都打光了，拿什么本钱去做生意？”
10月6日，毛泽东电令八路军将士配合山西正面战场。为了显示诚意，阎锡山也特地将晋绥军10个团的兵力，交由八路军统一指挥。杨永松所在的八路军一一五师六八五团奉命从五台县豆村南下，支援忻口战场。
王用中回忆：“说话间，有9辆坦克车从我们有一丈多深的战车防御壕，啪的一声栽下去了。后面就是日本步兵，跟的不少呀。好啦，请挨枪子儿吧。我们的重机枪集中火力扫射，子弹密集得就像雨点一般，甚至比雨点的密度还大。阵地前一层黄地毯，那全是日本人的尸体。”
日军的第一次进攻被打退了，在阵地上留下几百具尸体。枪声刚刚停歇，附近村里的老乡们便冲到了战壕里，他们抬着担架，扛着弹药，还给战士们送来了刚刚做好的干粮。
“敌人停止攻击，我们也停止攻击。在那个战场上都是堵着一口气，活的死的一般大了，哪还顾得上吃饭呢？士兵们擦枪，整理弹药，清理伤兵，还没有准备好，敌人又来了。”王用中说。
究竟打退了日军多少次进攻，王用中已经记不得了。日军的进攻从早到晚，阵地上布满了弹坑。
当天，卫立煌在致蒋介石的密电中报告了日军损失：“本日敌人运回伤兵络绎不绝，计数千人。敌战车被我击毁二十辆。”
营长放心不下王用中这个学生兵。“他问我：‘小王，你怕不怕？’我说：‘我怕什么！有日本人就没有咱们，有咱们就没有日本人。’营长说：‘小伙子行。你把你这个话和老乡们说一说。’”
忻口战役打响前，蒋介石向前线各部队下达了坚守令，要求各军长、师长必须上火线，违者军法治罪。“营长说，明天拂晓有一场最难的战斗，大家准备牺牲，连我营长也不能活着。他指定一个连长在他牺牲后当代营长，并要求各连长、排长、班长指定自己阵亡后的职务代理人，说是每一个人活着，就得在这个阵地上，死也死在这个阵地上。”王用中说。
一连三天，王用中和战友们坚守在阵地上。企图南下的日军始终无法前进一步。
“我死国活，国活我死”
忻口战线的后方，张焕所在的晋绥军第六十一军，一直在等待着增援忻口的命令。而在另一片战场上，黄绍竑指挥的中国守军，已在娘子关一线与日军展开激战。远在陕北的毛泽东专门致电阎锡山，希望他密切关注娘子关一线。
10月15日晚，中央兵团总指挥、第九军军长郝梦龄决定调5个旅兵力，于16日凌晨2时向日军占领的忻口以北南怀化阵地发起反攻。
在忻口战场激战之时，沿平汉铁路南下的日军，向娘子关中国守军发动猛烈攻势。10月26日，在敌人空军、炮兵、步兵的联合突击下，娘子关失守。
阎锡山于10月31日夜间决定：忻口地区的守军全线后撤。11月1日，阎锡山致电卫立煌：“我晋东军因受优势之敌压迫，正逐次向太原以东地区转移中，除已令傅总司令在太原布置城防，以固我资源重地外，希贵部在菜水坞、青龙镇、天门关之线占领阵地，俟敌接近，一举而歼灭之，并协助固守太原之傅(作义)军依城野战，以保卫太原。”
11月2日，日军攻占寿阳。“寿阳离太原就不远了。娘子关的敌人进来，要把太原夺去。我们在忻口，那不是孤立受包围？没有办法，不退也得退。”王用中说。
此时，沿正太线西进的日军以极快的速度向太原推进，意图切断忻口一线中国守军的退路。当天，卫立煌遵照阎锡山的电令，下达转进命令。忻口地区前线各兵团脱离阵地向后撤退。
“撤退讲得难听一点，好像逃命一样。”张焕说，“我现在回忆起来，令我非常感动的就是当时的老百姓相当好，我们晚上走，白天休息，经过随便哪个村庄，在公路上，就有老百姓问我们：‘吃过饭了没有？’，让我们到家里去吃饭。”
在南撤的路上，张焕时常能够看见一支支衣着破旧的八路军部队向北方走去。“那些八路军士兵真可怜呀，30个人，大概只有十几个人有枪，其他人拿着红缨枪和大刀。这个零零碎碎的样子，怎么去打日本人呢？”
八路军官兵却很有信心。杨永松说：“由于国民党军纷纷南撤，因此我军就要单独坚持华北的抗战。那根本没有问题，大家特别高兴，因为国民党军走了以后，我们就便于发展了。”
1937年11月7日，八路军创建的第一个敌后抗日根据地晋察冀军区宣告成立。八路军开始转战在敌占区。张焕后来随晋绥军转战吕梁山区。晋绥军在晋西南建立起吕梁山根据地，学着八路军打起了游击战。在晋东南，王用中所在的第十四军也创建了中条山抗日根据地，不过王用中并没有留下来参加敌后抗日斗争，而是随部征战。
从1937年10月13日到11月2日，坚守忻口的中国守军歼灭日军2万余人，却付出了伤亡10万余人的代价。中国守军撤退之后，忻口日军从太原北方协同晋东进入太原附近的日军会攻太原。晋绥军将领傅作义率部组织城防保卫太原。11月9日，太原沦陷。
有人把忻口战役中国军队的表现称为“不败之败”。在日军武器装备的绝对优势下，中国守军士气高昂，作战英勇，“基本上采用了攻势防御的作战方针和做到了正规战与游击战的相互配合，坚守阵地，打击和消耗日军兵力”。
忻口战役打击了日军锐气，增强了中国军民抗战必胜的信心和勇气。王用中回忆起此战后的一件事：“十四军军长召集战地工作人员说：‘抗战不是一天的事，本军长不勉强，你们来去自便。你们愿不愿意继续抗战，就直说吧。’我们几个人一起举手，说：‘拥护军长抗战到底，我们愿意牺牲奋斗。’”
